Einblicke11.10.2026

Anteil-, Betriebs- und Vermögensübertragungen bei Unternehmen im Zusammenhang mit Zahlungssystemen und E-Geld

I. Der Rahmen

Der Erwerb eines Unternehmens, das Zahlungsdienste erbringt oder E-Geld ausgibt, hängt anders als ein gewöhnlicher Unternehmenskauf von mehr als einer behördlichen Genehmigung ab. Bevor das Geschäft geplant wird, sind drei Fragen zu klären. Erstens der Status des Zielunternehmens nach dem Gesetz Nr. 6493: Zahlungsinstitut, E-Geld-Institut oder Systembetreiber? Zweitens, ob es sich um eine Anteilsübertragung oder um eine Betriebs- oder Vermögensübertragung handelt. Drittens, ob am Ende der Übertragung die unmittelbare oder mittelbare Kontrolle wechselt. Welche Genehmigungen in welcher Reihenfolge einzuholen sind und welcher Zeitplan gilt, ergibt sich aus diesen Antworten.

II. Genehmigung der TCMB

Nach Artikel 25 des Gesetzes Nr. 6493 bedürfen bei Zahlungs- und E-Geld-Instituten die folgenden Vorgänge der Genehmigung der Zentralbank der Republik Türkei („TCMB“):

Der Erwerb von Anteilen, die unmittelbar oder mittelbar 10 Prozent oder mehr des Kapitals vertreten. Auch das Überschreiten oder Unterschreiten der Schwellen von 10, 20, 33 oder 50 Prozent durch die Beteiligung eines Gesellschafters ist genehmigungspflichtig. Dasselbe gilt für die Bestellung und die Beendigung eines Nießbrauchs, der ein Stimmrecht umfasst.
Unabhängig von einer prozentualen Schwelle die Begründung oder Übertragung von Anteilen, die das Vorrecht einräumen, Mitglieder des Vorstands oder des Prüfungsausschusses zu bestimmen, sowie die Ausgabe neuer Vorzugsanteile.
Anteilsübertragungen, die die Kontrolle über eine juristische Person ändern, die bei der Gründung 10 Prozent oder mehr der Anteile hielt.

Der letzte Punkt bedeutet, dass ein Vorgang bei einer Muttergesellschaft im Ausland in der Türkei eine Genehmigung erfordern kann. Bei grenzüberschreitenden Geschäften wird genau das am häufigsten übersehen.

Eine Übertragung ohne Genehmigung kann nicht in das Anteilsbuch eingetragen werden; eine bereits vorgenommene Eintragung ist unwirksam (Gesetz Nr. 6493, Art. 25/5). Haben Anteilsinhaber ohne Genehmigung in der Gesellschafterversammlung abgestimmt, kann die TCMB den Vorstand auffordern, ein Verfahren zur Aufhebung der Beschlüsse einzuleiten (Verordnung, Art. 12/9).

Einige Übertragungen sind nicht genehmigungs-, sondern nur anzeigepflichtig. Sie bilden zwei Gruppen:

Übertragungen zwischen bestehenden Inhabern einer qualifizierten Beteiligung, die weder die Vorrechte noch die Identität dieser Inhaber ändern (Verordnung, Art. 12/10).
Konzerninterne Übertragungen, die die mittelbare Beteiligungsquote der letzten Anteilseigner nicht ändern (Art. 12/12).

In beiden Fällen genügt es, die Übertragung der TCMB innerhalb von zehn Geschäftstagen anzuzeigen. Wird durch eine konzerninterne Übertragung jedoch die Transparenz der Beteiligungsstruktur beeinträchtigt, kann die TCMB verlangen, dass der Vorgang angehalten oder rückgängig gemacht wird.

III. Eignung des Erwerbers und Antragsunterlagen

Bei genehmigungspflichtigen Übertragungen müssen die Personen, die die Anteile erwerben, die Eigenschaften erfüllen, die das Bankengesetz Nr. 5411 für Bankgründer verlangt (Gesetz Nr. 6493, Art. 25/4). Die Prüfung der TCMB ist um diesen Maßstab herum aufgebaut. Beteiligungs- und Kontrollstruktur des Erwerbers, seine wirtschaftlichen Berechtigten, seine finanzielle Leistungsfähigkeit, die Herkunft der Mittel für den Erwerb, das Führungszeugnis sowie Insolvenz oder Vergleich werden einzeln beurteilt.

Der Antrag wird nach Artikel 12 der Verordnung über Zahlungsdienste und die Ausgabe von E-Geld sowie über Zahlungsdienstleister (die „Verordnung“) vorbereitet. Dem Antrag werden beigefügt:

eine Erläuterung der Herkunft der für den Erwerb eingesetzten Mittel,
eine Ausfertigung des Anteilsübertragungsvertrags,
der Beschluss des zuständigen Organs der erwerbenden juristischen Person,
die einschlägigen Unterlagen aus dem Katalog des Artikels 11/4 der Verordnung,
die Dokumenten-Checkliste nach Anlage 18.

Wird der Erwerber durch einen Erwerb, der Kontrolle vermittelt, erstmals Anteilseigner, legt er außerdem das Formular der Anlage 21 vor. Werden die von der TCMB mitgeteilten Mängel nicht innerhalb von sechs Monaten behoben, gilt der Antrag als nicht gestellt und das Verfahren beginnt von vorn (Art. 12/13). Der Zeitplan des Geschäfts ist unter Berücksichtigung dieser Frist aufzustellen.

IV. Weitere Behörden

Wettbewerbsbehörde. Führt eine Übertragung zu einem Kontrollwechsel und überschreitet sie die Umsatzschwellen der Mitteilung Nr. 2010/4, ist nach Artikel 7 des Gesetzes Nr. 4054 auch die Genehmigung der Wettbewerbsbehörde erforderlich. Unternehmen, die im Bereich der Finanztechnologie tätig sind, gelten nach der Mitteilung als „Technologieunternehmen“. Deshalb wird beim Erwerb eines solchen in der Türkei ansässigen Zielunternehmens die für eine am Vorgang beteiligte Partei verlangte Schwelle von 1 Milliarde TL als 250 Millionen TL angewandt (Mitteilung, Art. 7/2). Ein ohne Genehmigung vollzogener Vorgang erlangt keine rechtliche Wirksamkeit und kann mit einem Bußgeld belegt werden. Die Verfahren bei der TCMB und bei der Wettbewerbsbehörde laufen unabhängig voneinander; die parallele Planung beider Anträge spart daher erheblich Zeit.

BDDK, MASAK, BTK und KGK. Artikel 26 des Gesetzes Nr. 6493 sieht gegenseitige Stellungnahmen und einen Informationsaustausch zwischen der TCMB und der Bankenaufsichtsbehörde (BDDK) vor, verlangt aber nicht, dass bei jeder Anteilsübertragung zusätzlich eine Stellungnahme der BDDK eingeholt wird. Die Rolle der MASAK liegt auf der Ebene der Rechtsetzung: Verordnungen über Zahlungs- und E-Geld-Institute werden nach Einholung der Stellungnahme der MASAK erlassen (Gesetz Nr. 6493, Art. 14/6 und 18/6). Eine Genehmigung der Behörde für Informations- und Kommunikationstechnologien (BTK) kommt in besonderen Fällen in Betracht, etwa wenn ein Betreiber elektronischer Kommunikation bestimmte Pflichten über ein von ihm kontrolliertes Unternehmen erfüllt (Verordnung, Art. 4/10). Das Interesse der Behörde für öffentliche Aufsicht, Rechnungslegung und Prüfungsstandards (KGK) beschränkt sich auf die unabhängige Prüfung (Gesetz Nr. 6493, Art. 21/6–7).

Keine dieser Behörden knüpft die Anteilsübertragung an eine allgemeine Genehmigungsvoraussetzung. Die TCMB kann gleichwohl von den Behörden, die sie nach der Art des Vorgangs für erforderlich hält, Informationen oder eine Stellungnahme anfordern. Welche Behörde in das Verfahren einbezogen wird, sollte im Voraus eingeschätzt werden, indem die Tätigkeiten des Zielunternehmens und die Struktur nach der Übertragung zusammen gelesen werden.

V. Systembetreiber sowie Betriebs- und Vermögensübertragungen

Betreibt das Zielunternehmen ein Zahlungs- oder Wertpapierabwicklungssystem, wird die Genehmigung der TCMB nach denselben Schwellen verlangt, es gilt jedoch eine eigene Verordnung (Verordnung über die Tätigkeit von Zahlungs- und Wertpapierabwicklungssystemen, Art. 27). In diesem Regime werden auch nicht genehmigungspflichtige Übertragungen der TCMB innerhalb von fünf Geschäftstagen angezeigt. Übertragungen, denen die TCMB die Genehmigung versagt, sind unwirksam.

Bei einer Betriebs- oder Vermögensübertragung ändert sich das Bild. Die Tätigkeitserlaubnis wird der juristischen Person erteilt, bei der die TCMB das Vorliegen der Voraussetzungen festgestellt hat, und geht nicht zusammen mit den Aktiva auf den Erwerber über. Hat der Erwerber keine eigene Tätigkeitserlaubnis, muss er sie zuerst einholen. Endet die Rechtspersönlichkeit des Zielunternehmens durch Verschmelzung oder Spaltung, endet auch die Tätigkeitserlaubnis von selbst (Gesetz Nr. 6493, Art. 17/1-a; für E-Geld-Institute Art. 19). Diese Folge ist bei der Wahl der Transaktionsstruktur zwingend zu berücksichtigen.

VI. Ausländische Erwerber

Werden die Anteile von einer im Ausland errichteten Bank oder einem dort errichteten Finanzinstitut erworben, werden dem Antrag die einschlägigen Unterlagen nach Artikel 11 der Verordnung und die Checkliste der Anlage 19 beigefügt (Art. 12/3). Zu diesen Unterlagen gehören Beschlüsse der zuständigen Organe, der konsolidierte Bericht der unabhängigen Prüfung für das letzte Jahr und ein Schreiben der Aufsichtsbehörde des Sitzstaates, dass die Tätigkeit nicht beschränkt ist. Für Unterlagen aus dem Ausland sind je nach ihrer Art Apostille oder konsularische Legalisation, beeidigte Übersetzung und notarielle Formerfordernisse zu vervollständigen. In der Praxis sind diese Schritte oft der zeitaufwendigste Teil der Akte.

VII. Vertrag und Vollzug

Die Genehmigung der TCMB und, soweit erforderlich, die Genehmigung der Wettbewerbsbehörde sollten im Anteilsübertragungsvertrag als Vollzugsbedingung stehen. Der Vertrag sollte außerdem Folgendes ausdrücklich regeln:

das Recht zur Kündigung und zur Rückzahlung eines bereits geleisteten Entgelts, wenn die Genehmigungen bis zu einem bestimmten Datum nicht vorliegen,
Zusagen, dass das Zielunternehmen während des Genehmigungsverfahrens im gewöhnlichen Geschäftsgang geführt wird,
die Pflicht der Parteien zur Mitwirkung bei weiteren Auskunftsverlangen der TCMB.

Nachdem die Genehmigungen erteilt sind, wird die Übertragung vollzogen, die Eintragung im Anteilsbuch vorgenommen, die Gesellschaftsbeschlüsse gefasst und die Registeranmeldungen erledigt.

VIII. Schluss

Bei diesen Geschäften entsteht der größere Teil des Risikos in der ersten Phase. Wird der Status des Zielunternehmens falsch bestimmt oder ein mittelbarer Kontrollwechsel auf der Ebene der Muttergesellschaft übersehen, kann nach dem Vollzug eine Übertragung vorliegen, die nicht in das Anteilsbuch eingetragen werden kann und kartellrechtlich unwirksam bleibt. Wir empfehlen deshalb, die regulatorische Analyse abzuschließen, bevor der Vertrag verhandelt wird.