Einblicke11.10.2026

Die neue Achse der Wettbewerbskontrolle im Automobilsektor

I. Der allgemeine Rahmen

Für den türkischen Automobilsektor ist 2026 ein Jahr, in dem sich der Schwerpunkt der wettbewerbsrechtlichen Anwendung verschoben hat. Das herkömmliche Interesse des Wettbewerbsrats am Sektor hat sich lange um vertikale Beziehungen gebildet, also um die Festsetzung von Wiederverkaufspreisen, Gebiets- und Kundenbeschränkungen sowie die Ausgestaltung der Netze zugelassener Händler und zugelassener Werkstätten; die Fusionskontrolle ist daneben hergelaufen. In den ersten neun Monaten dieses Jahres haben sich die schwerste Sanktion und die umfassendste Untersuchung zum Sektor nicht auf Produktmärkte, sondern auf den Arbeitsmarkt gerichtet.

Die Verschiebung ist nicht zufällig. Die Behörde hat eine Rechtsprechung, die sie seit 2020 stetig aufgebaut hat, Ende 2024 in einen Text des abgeleiteten Rechts überführt und diesen Text 2025 und 2026 Sektor für Sektor angewandt. Die Automobilzulieferindustrie ist bisher das zahlenmäßig größte und in der sektoralen Konzentration homogenste Glied dieser Anwendungswelle.

Vertikale Beziehungen sind gleichwohl nicht von der Tagesordnung verschwunden, sondern an einen konkreteren Compliance-Standard gebunden worden. Die Entscheidung in der Untersuchung zur Reifenherstellung und zum Reifenvertrieb wird den gesamten Sektor beeinflussen, nicht nur durch ihre geldliche Größe, sondern durch die Verhaltenspflichten dazu, wie Anbieter die Preiskommunikation mit dem Händlernetz aufzubauen haben. Auf der Seite der digitalen Plattformen hat die Zusagenpraxis zum Handel mit Gebrauchtfahrzeugen gezeigt, dass die Übertragung eines Datenvorteils zwischen Märkten für sich ein Eingriffsgrund sein kann.

Diese Notiz behandelt vier Gegenstände: die Untersuchung zum Arbeitsmarkt (II), die Untersuchung zur Reifenherstellung und zum Reifenvertrieb und ihre Folgen für vertikale Beziehungen (III), die Zusagenpraxis bei digitalen Plattformen und auf dem Gebrauchtwagenmarkt (IV) sowie das Bild der Zusammenschlüsse (V). Der letzte Teil ist den konkreten Compliance-Folgerungen für Unternehmen gewidmet (VI).

II. Der Arbeitsmarkt: die Untersuchung zur Automobilzulieferindustrie

A. Gegenstand und Umfang der Untersuchung

Mit Entscheidung vom 13. August 2026, Nr. 26-29/831-M, hat der Wettbewerbsrat beschlossen, eine Untersuchung einzuleiten, um festzustellen, ob siebenunddreißig im Automobilzuliefersektor tätige Unternehmen und zwei Unternehmensvereinigungen Artikel 4 des Gesetzes Nr. 4054 über den Schutz des Wettbewerbs verletzt haben. Die Entscheidung wurde nach Abschluss der Zustellungen am 7. September 2026 öffentlich bekannt gemacht.

Ausgangspunkt war die Vorermittlung gegenüber der TOSB, der spezialisierten organisierten Industriezone der Automobilzulieferindustrie, und ihren Mitgliedern. Im Licht der dort erlangten Informationen und Unterlagen kam der Rat zu dem Ergebnis, dass hinsichtlich zweier Verhaltensarten ein hinreichender Verdacht bestand.

Abwerbeverbote. Die Unternehmen wurden dahin beurteilt, dass sie im Rahmen von Sitzungen innerhalb der TOSB und des Verbands der Fahrzeugzulieferindustrie (TAYSAD) sowie über verschiedene Kommunikationskanäle Gentlemen’s Agreements geschlossen haben, voneinander keine Arbeitnehmer zu beschäftigen.
Austausch wettbewerblich sensibler Informationen. Es wurden Anhaltspunkte dafür erlangt, dass dieselben Unternehmen Informationen über Löhne und andere Arbeitsbedingungen gegenseitig geteilt haben.

Zu den Verfahrensbeteiligten gehören etablierte Akteure des Sektors wie A Raymond, Aisin, Assan Hanil, Autoliv Cankor, Benteler, Beyçelik Gestamp, Coşkunöz, Denso, Diniz Adient, Ecoplas, Eku Fren, Farba, Farplas, Kanca, Parsan, Pimsa, Tekno Kauçuk, Tırsan, Toyota Boshoku, Toyotetsu und ZF Sachs. Die Zusammensetzung der Liste ist auffällig: türkische Tochtergesellschaften ausländisch beherrschter globaler Zulieferer und inländische Familienunternehmen stehen in derselben Akte beieinander, und juristische Personen auf Holdingebene sind ebenfalls beteiligt.

Nach den eigenen Worten des Rats bedeutet die Entscheidung, eine Untersuchung zu eröffnen, nicht, dass die beteiligten Unternehmen das Gesetz verletzt haben oder eine Sanktion zu erwarten haben. Dass am Ende der Vorermittlung eine Untersuchung eröffnet wird, bedeutet jedoch, dass der Rat die Beweise in seinen Händen für „ernst und ausreichend“ hält, und ist in der Praxis als Schwelle zu lesen, die das Gewicht der Akte anzeigt.

Auch die geografische Konzentration der Akte ist bemerkenswert. Ein erheblicher Teil der Beteiligten ist auf der Linie Gebze, Çayırova und Bursa tätig, in Anlagen in Gehweite zueinander. Diese Konzentration erleichtert in der Arbeitsmarktanalyse eine enge Abgrenzung des geografischen Marktes: Zwei im selben Landkreis ansässige Zulieferer konkurrieren unmittelbar um denselben qualifizierten Werkzeugmacher oder Pressenbediener, und wenn einer den Personalwechsel zum anderen verhindert, beschränkt das die Mobilität auf dem relevanten Arbeitsmarkt erheblich. Die Marktabgrenzung, die der Rat in früheren Akten landesweit gezogen hat, dürfte hier im regionalen Maßstab gezogen werden.

Auch zur Quelle der Erkenntnisse lässt sich etwas sagen. In den Arbeitsmarktakten des Rats besteht die Beweisgrundlage typischerweise aus E-Mail-Verkehr, Instant-Messaging-Aufzeichnungen und Protokollen von Verbandsitzungen, die bei Nachprüfungen erlangt wurden. Der erste Schritt der Verteidigung ist daher, dass das beteiligte Unternehmen seinen eigenen internen Schriftverkehr unabhängig durchsieht und ein Inventar der Unterlagen erstellt, die sich voraussichtlich in den Händen der Behörde befinden. In Akten, in denen diese Arbeit unterbleibt, bleibt die Verteidigung darauf beschränkt, den zugestellten Untersuchungsbericht zur Kenntnis zu nehmen, und gerät in eine rein reaktive Lage.

B. Der anzuwendende rechtliche Rahmen

Der rechtliche Rahmen der Akte wird durch Artikel 4 des Gesetzes Nr. 4054 und durch die Leitlinien zu Wettbewerbsverstößen auf Arbeitsmärkten gezogen, die der Rat mit Entscheidung vom 21. November 2024, Nr. 24-49/1087-RM(4), angenommen und die am 3. Dezember 2024 veröffentlicht wurden. Drei Feststellungen der Leitlinien sind für diese Akte maßgeblich.

Erstens gelten Unternehmen auf dem Arbeitsmarkt als Wettbewerber, soweit sie um Arbeitskräfte derselben Art konkurrieren, auch wenn sie auf dem Produktmarkt keine Wettbewerber sind. Diese Feststellung ist die rechtliche Grundlage dafür, dass Unternehmen, die wie die Mitglieder von TOSB und TAYSAD in unterschiedlichen Produktgruppen tätig sind (Verbindungselemente, Sitzausstattung, Bremsen, Werkzeuge, Anhänger), in einer einzigen Akte zusammengefasst werden können. Die Ansiedlung in derselben organisierten Industriezone und die Nachfrage nach ähnlich qualifizierten Ingenieuren, Technikern und gewerblichen Arbeitskräften gleichen das Fehlen einer Überschneidung auf dem Produktmarkt aus.

Zweitens werden Abwerbeverbote als bezweckte Wettbewerbsbeschränkungen eingeordnet, die Kunden- oder Marktaufteilungsvereinbarungen entsprechen, und Lohnfestsetzungsvereinbarungen als bezweckte Beschränkungen, die Preisabsprachen entsprechen. Die Folge dieser Einordnung ist schwer: Ein beschränkender Effekt muss nicht gesondert bewiesen werden, und die Verhaltensweisen werden als Kartell behandelt. Der Rat hat diesen Ansatz erstmals in dieser Klarheit in der Entscheidung von 2020 zu den ägäischen Containertransporteuren dargelegt und ihn mit den Leitlinien in einen Text überführt.

Drittens erkennen die Leitlinien an, dass Abwerbeklauseln in Fusionsverträgen sowie in Gemeinschaftsunternehmen und ähnlichen Kooperationsbeziehungen Nebenabreden sein können. Beschränkungen, die Nebenabreden sind, werden nicht nach Artikel 4 beurteilt; Beschränkungen ohne diese Eigenschaft gelten unmittelbar als bezweckte Beschränkungen. In der Praxis bildet diese Unterscheidung die entscheidende Linie der Verteidigung: Geprüft wird, ob die Abwerbeklausel an ein Hauptgeschäft gebunden, für dessen Durchführung objektiv erforderlich und nach Dauer, Personen und geografischem Umfang verhältnismäßig ist.

C. Der Gang der Arbeitsmarktrechtsprechung des Rats

Die Automobilakte ist keine isolierte Entwicklung, sondern das jüngste Glied einer sechsjährigen Anwendungslinie.

Der Gang der Arbeitsmarktaufsicht des Wettbewerbsrats.

Zeitraum	Verfahren	Ergebnis
2020	Ägäische Containertransporteure	Keine Untersuchung eröffnet; der theoretische Rahmen wurde dargelegt
November 2020	Privatkrankenhäuser	Beginn der arbeitsmarktorientierten Untersuchungswelle
April 2021	E-Commerce, Software und IT (zweiunddreißig Unternehmen; Nachprüfungen erhöhten die Zahl auf achtundvierzig)	2023 Geldbußen von insgesamt 151.148.000 TL gegen sechzehn Unternehmen
2024–2025	Pharmasektor	Insgesamt 403.767.108 TL gegen die Parteien, die einen Vergleich geschlossen haben
Januar 2026	Banken, Versicherungen und Informationstechnologie (sechsundzwanzig Unternehmen)	Untersuchung läuft
August 2026	Automobilzulieferindustrie (siebenunddreißig Unternehmen und zwei Verbände)	Untersuchung läuft

Aus der Tabelle ergeben sich zwei Tendenzen. Erstens nimmt der Rat nicht mehr einzelne Unternehmen ins Visier, sondern den Sektor insgesamt und den organisatorischen Boden dieses Sektors. Zweitens sind horizontale Kontakte innerhalb von Strukturen wie Verbänden und organisierten Industriezonen immer häufiger die Quelle der Untersuchungen.

D. Verantwortlichkeit der Unternehmensvereinigung: TAYSAD und TOSB

Der auffälligste Zug der Akte ist, dass TAYSAD und TOSB unmittelbar als Beteiligte in die Untersuchung einbezogen wurden. Einen Branchenverband und eine spezialisierte organisierte Industriezone im Sinne des Gesetzes Nr. 4054 als Unternehmensvereinigung zu qualifizieren und sie für das Verhalten ihrer Mitglieder gesondert verantwortlich zu machen, hat unmittelbare Folgen für sämtliche Verbands- und Plattformtätigkeiten des Sektors.

Die Eigenschaft als Unternehmensvereinigung ist in zweierlei Hinsicht von Bedeutung. Erstens fallen Beschlüsse der Vereinigung auch dann unter Artikel 4, wenn sie nicht verbindlich sind; eine empfehlende Bekanntmachung einer Lohnspanne oder ein Wunsch des Vorstands, dass die Mitglieder voneinander kein Personal übernehmen, kann einen Verstoß darstellen. Zweitens entsteht, wenn Verbandssitzungen als Plattform des Informationsaustauschs zwischen den Mitgliedern gewertet werden, für jedes teilnehmende Mitglied eine Beweiserleichterung: Die Beweislast dafür, dass ein Mitglied, dessen Teilnahme dokumentiert ist, sich von dem Verstoß klar distanziert hat, geht auf dieses Mitglied über.

Personalausschüsse, Lohnuntersuchungen und Personaltreffen der Branchenverbände sind in der Türkei eine verbreitete Praxis. Die Automobilakte zwingt dazu, den rechtlichen Boden dieser Praxis neu zu errichten.

E. Verfahren, Sanktion und das Problem der Bußgeldbemessungsgrundlage

Verfahren. Die Untersuchung wird nach Artikel 43 des Gesetzes innerhalb von sechs Monaten ab dem Beschluss abgeschlossen; soweit erforderlich, kann einmalig eine zusätzliche Frist von höchstens sechs Monaten gewährt werden. Den Parteien steht ein gestuftes Recht zur schriftlichen Verteidigung zu, und auf Antrag findet eine mündliche Anhörung statt. Eine abschließende Entscheidung in der Akte ist demnach im Jahr 2027 zu erwarten.

Vergleich und Kronzeugenregelung. Beide Mechanismen stehen den Parteien offen. Im Vergleichswege kann die Geldbuße ermäßigt werden; in der Reifenakte hat ein erheblicher Teil der beteiligten Unternehmen diesen Weg gewählt. Zudem öffnet die Einordnung der Abwerbeverbote als Kartell nach den Leitlinien den Weg zum Kronzeugenantrag. Bei einem kartellartigen Verstoß kann das zuerst antragstellende Unternehmen volle Immunität von der Geldbuße erlangen. In einer so zahlreichen Akte wie der Automobilzulieferindustrie bedeutet das ein ernstes Zeitrennen zwischen den Parteien.

Bemessungsgrundlage. Die in der Praxis umstrittene und auch in dieser Akte zu erwartende Frage ist die Bestimmung des Umsatzes, der der Geldbuße zugrunde gelegt wird. In früheren Arbeitsmarktakten hat der Rat bei Unternehmen, die einen Vergleich geschlossen haben, die Geldbuße auf den Gesamtumsatz gestützt, bei Unternehmen ohne Vergleich dagegen eine engere Grundlage gewählt und den Anteil der Personalkosten am Umsatz berücksichtigt. Diese Unterscheidung schafft für Unternehmen, die den Vergleich wählen, einen unerwarteten Nachteil und schwächt die Anreizfunktion des Vergleichs. Wie die Grundlage in der Automobilakte gewählt wird, wird die Vergleichsentscheidungen der Parteien unmittelbar beeinflussen. Die Geldbußen werden im Rahmen der Bußgeldverordnung bestimmt, die am 27. Dezember 2024 im Amtsblatt Nr. 32765 veröffentlicht wurde.

Privatrechtliche Haftung. Neben dem Risiko einer verwaltungsrechtlichen Sanktion ist nicht zu vergessen, dass Geschädigte nach Artikel 57 und den folgenden Artikeln des Gesetzes Nr. 4054 den dreifachen Schadenersatz verlangen können. Bei Verstößen auf dem Arbeitsmarkt steht die Geschädigteneigenschaft unmittelbar den Arbeitnehmern zu. Wird eine abschließende Verstoßentscheidung rechtskräftig, hört eine Sammelklage von Personen, die in dem betreffenden Zeitraum bei diesen Unternehmen gearbeitet haben, mit der Behauptung, ihre Löhne seien künstlich gedrückt worden, auf, eine theoretische Möglichkeit zu sein. Eine Klageart, für die es in der Türkei noch kein Beispiel gibt, kann die wirklichen Kosten der Automobilakte weit über die Geldbuße hinaustragen.

Schließlich ist zu bedenken, dass die abschließende Entscheidung der verwaltungsgerichtlichen Kontrolle unterliegt und eine Nichtigkeitsklage die Vollziehung nicht von selbst hemmt. Eine Verteidigungsstrategie, die schon im Untersuchungsstadium aufgebaut wird, ist daher weit wirksamer als eine, die dem Gerichtsverfahren überlassen bleibt.

III. Die Untersuchung zur Reifenherstellung und zum Reifenvertrieb

A. Entscheidung und Sanktionen

Mit Entscheidung vom 4. Juni 2026, Nr. 26-20/612-242, hat der Rat die Untersuchung abgeschlossen, die er im Automobilsektor im Bereich der Reifenherstellung und des Reifenvertriebs geführt hat, und Geldbußen von insgesamt 3.633.935.171,32 TL verhängt.

Die in der Untersuchung geprüften Vorwürfe deckten ein weites Spektrum ab: aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen zu Preisbewegungen, Austausch wettbewerblich sensibler Informationen, Festsetzung von Wiederverkaufspreisen, Gebiets- und Kundenbeschränkungen, Diskriminierung, Wettbewerbsverbote und Abwerbeverbote. Die Zusammensetzung der Akte ist lehrreich, weil sie zeigt, dass eine einzige Untersuchung die horizontale, die vertikale und die Arbeitsmarktdimension zugleich erfassen kann.

Nach der öffentlich gewordenen Verteilung der Geldbußen wurde die höchste Sanktion gegen Brisa verhängt, danach gegen Goodyear; auch Continental, Petlas, Hankook, Pirelli, Prometeon und Michelin gehören zu den bebußten Unternehmen. Im Untersuchungsverlauf haben Petlas, Tatko, Üstündağ Lastik und einige Vertriebsunternehmen den Vergleich gewählt. Hinsichtlich eines Teils der Unternehmen wurde entschieden, dass in Bezug auf bestimmte Vorwürfe kein Anlass für eine Geldbuße bestehe, und hinsichtlich zweier Unternehmen, dass wegen Verjährung keine Geldbuße zu verhängen sei. Die endgültige Tabelle der Bußgeldverteilung wird mit der Veröffentlichung der begründeten Entscheidung klar; auf Presseerklärungen gestützte Zahlen sind in diesem Stadium mit Vorsicht zu behandeln.

Die Folgen zweier Verfahrensentscheidungen sind in der Akte deutlich zu sehen. Für die Unternehmen, die den Vergleich gewählt haben, endete die Untersuchung früher und ermäßigt; die Unternehmen ohne Vergleich mussten das gesamte Verfahren durchlaufen. Die Verjährungseinrede hat bei zwei Unternehmen zu einem Ergebnis geführt, und wegen Ablaufs der Frist nach dem Gesetz über Ordnungswidrigkeiten wurde gegen sie keine Geldbuße verhängt. In Akten mit lange zurückliegend beendetem Verhalten ist die Verjährungseinrede kein technisches Detail, sondern eine Verteidigungslinie, die unmittelbar Ergebnis tragen kann.

Ein weiterer lehrreicher Zug der Entscheidung ist, dass eine einzige Akte die horizontale, die vertikale und die Arbeitsmarktdimension gemeinsam enthält. In der Praxis verwalten Unternehmen das Wettbewerbsrisiko gewöhnlich in getrennten Kategorien und behandeln Preispolitik, Händlerverträge und Personalpraxis als voneinander unabhängige Vorgänge. Die Reifenakte hat gezeigt, dass in derselben Nachprüfung erlangte Beweise in allen drei Bereichen gleichzeitig verwendet werden können. Das Compliance-Programm muss daher als ein einziges Ganzes angelegt werden.

B. Verhaltenspflichten und der Ansatz zum mittelbaren Informationsaustausch

Der für die Praxis dauerhafteste Aspekt der Entscheidung ist nicht die Geldbuße, sondern die Verhaltenspflichten, die der Rat den Hersteller- und Anbieterunternehmen auf dem Reifenersatzmarkt auferlegt hat. Diese Pflichten lassen sich in drei Punkten zusammenfassen.

Auf Preislisten und in allen preisbezogenen Mitteilungen ist ein sichtbares Wasserzeichen und ein besonderes Codierungssystem zu verwenden, das jeden Händler unterscheidet.
Preisinformationen sind nicht im Massenversand, sondern nur händlerbezogen über ein individuelles Portal zu teilen, das mit Benutzername und Passwort zugänglich ist.
In die Händlerverträge sind abschreckende Vertragsstrafen und Bestimmungen über die außerordentliche Kündigung aufzunehmen, die verhindern, dass künftige Preisinformationen mit Wettbewerbern geteilt werden.

Der theoretische Ansatz hinter diesen Maßnahmen ist klar. Der Rat hat beurteilt, dass die zwischen den Herstellern festgestellte Preisangleichung nicht aus unmittelbaren horizontalen Kontakten gespeist wurde, sondern aus einem mittelbaren Informationsaustausch über gemeinsame Händler. Das ist eines der konkretesten Beispiele in der türkischen Praxis für die international als Hub-and-Spoke bezeichnete Struktur. Erreicht eine künftige Preisinformation, die der Anbieter dem Händler übermittelt, über den Händler einen konkurrierenden Anbieter, kann eine Verantwortlichkeit für aufeinander abgestimmtes Verhalten entstehen, auch wenn der Anbieter mit seinem Wettbewerber nie unmittelbar in Kontakt gestanden hat.

Die Entscheidung hat zudem für angemessen befunden, dass Brisa die Gruppenfreistellung nach der Gruppenfreistellungsmitteilung über vertikale Vereinbarungen im Kraftfahrzeugsektor in Anspruch nimmt. Das zeigt, dass das sektorspezifische Freistellungsregime lebendig bleibt.

Das konkrete Gegenstück der Pflichten ist eine Frage der technischen Infrastruktur. In einer regelkonformen Struktur wird die Preisliste nicht als eine einzige zentrale Datei verteilt; jeder Händler sieht in dem Bereich, den er mit seinen eigenen Zugangsdaten betritt, nur die ihm zugewiesene und sichtbar gekennzeichnete Liste. Die Kennzeichnung ermöglicht die Feststellung der Quelle, wenn die Liste als Bildschirmaufnahme erneut in Umlauf gebracht wird. Das Führen von Zugriffsprotokollen ist dafür entscheidend, dass der Anbieter seine eigene Position beweisen kann, wenn ein Vorwurf des Abflusses erhoben wird. Die Maßnahmen sind daher nicht nur eine Pflicht gegenüber dem Rat, sondern auch ein Werkzeug, das die eigene Verteidigungsfähigkeit des Anbieters stärkt.

Zum Beweismaßstab ist Folgendes zu beachten: Beim Ansatz des mittelbaren Informationsaustauschs hängt die Verantwortlichkeit des Anbieters davon ab, dass die Information den Wettbewerber tatsächlich erreicht hat und der Anbieter dieses Ergebnis voraussehen konnte. Verlangt wird, dass der Anbieter, der die Information mit dem Händler geteilt hat, in einem Umfeld gehandelt hat, in dem er vernünftigerweise erwarten konnte, dass die Information an Wettbewerber weitergegeben wird. Hat der Anbieter dagegen konkrete und belegbare Maßnahmen ergriffen, um den Informationsfluss zu verhindern, wird die Begründung der Verantwortlichkeit erschwert. Die vom Rat auferlegten Pflichten definieren genau den Inhalt dieser Maßnahmen.

C. Eine Wirkung, die sich auf den gesamten Sektor erstreckt

Formal sind die Pflichten auf den Reifenersatzmarkt beschränkt. Der Standard, den der Rat hier gesetzt hat, ist jedoch für jeden Automobilakteur, der über ein Netz zugelassener Händler und zugelassener Werkstätten arbeitet, zu einem faktischen Referenzpunkt geworden. Ein Distributor, der die Infrastruktur seiner Preiskommunikation mit dem Händlernetz nicht an diesen drei Maßstäben überprüft, wird in künftigen Akten in eine schwer zu verteidigende Lage geraten.

IV. Digitale Plattformen und der Gebrauchtwagenmarkt

Der Rat hat drei gesonderte Vorwürfe gegen die Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret A.Ş. geprüft: die Kopplung des Online-Plattformdienstes für den Fahrzeugverkauf mit dem Dienst Otobid, ausbeuterische Praktiken gegenüber Verbrauchern und die Nutzung von Vorteilen aus der beherrschenden Stellung auf dem Anzeigenmarkt, um Otobid auf dem Online-Markt für den An- und Verkauf von Gebrauchtfahrzeugen zu stärken.

Zum Kopplungsvorwurf hat der Rat den Vorwurf zurückgewiesen, nachdem er festgestellt hatte, dass die Teilnahme an Otobid nicht zur Bedingung der Nutzung des Anzeigendienstes gemacht wurde und beide Dienste unabhängig voneinander genutzt werden können. Zum Vorwurf einer ausbeuterischen Wirkung hat er beurteilt, dass die Praxis der Bereitstellungsgebühr eine vertragliche Grundlage habe.

Zum dritten Vorwurf wurde dagegen eine Untersuchung eröffnet und das Verfahren mit Zusagen abgeschlossen. Das angenommene Zusagenpaket enthält folgende Elemente: die Entfernung von Lenkungen zu Otobid über die Plattform, die Unterbindung der Verwendung nicht öffentlicher Anzeigendaten bei Otobid, die Umsetzung technischer und organisatorischer Maßnahmen zur Datentrennung und Pflichten, die unter bestimmten Bedingungen verhindern, dass die Werbeausgaben von Otobid durch Querfinanzierung gestützt werden.

Die sektorale Bedeutung der Entscheidung liegt darin, dass im sich digitalisierenden Teil des Gebrauchtwagenhandels die Übertragung eines Datenvorteils als Wettbewerbsbedenken eigenen Rechts anerkannt wird. Startet eine Plattform innerhalb ihres eigenen Ökosystems einen neuen vertikalen Dienst, kann die Überführung von Daten und Nutzerverkehr vom bestehenden Markt in den neuen Dienst ein Eingriffsgrund sein, auch wenn ein klassischer Kopplungsvorwurf nicht bewiesen wird. Dieselbe Logik gilt für die Neigung der Distributoren, eigene Gebrauchtwagen- und Inzahlungnahmeplattformen aufzubauen: Die Übertragung von Kunden- und Preisdaten aus dem markeninternen Vertriebsnetz in einen selbständigen Gebrauchtwagenzweig wird in der kommenden Zeit zu einem Gegenstand, der für sich untersucht werden kann.

Verfahrensrechtlich ist die Akte auch deshalb wichtig, weil sie die Wirksamkeit des Zusagenmechanismus zeigt. Auf dem Zusagenweg schlägt das Unternehmen Maßnahmen vor, die die Wettbewerbsbedenken beseitigen, ohne einen Verstoß einzuräumen; hält der Rat die Zusagen für ausreichend, beendet er die Untersuchung ohne Verstoßfeststellung und ohne Geldbuße. Dieser Weg liefert in Akten, in denen die rechtliche Einordnung umstritten ist, etwa bei Vorwürfen des Missbrauchs einer beherrschenden Stellung, ein deutlich vorhersehbareres Ergebnis als eine lange Untersuchung und ein Gerichtsverfahren. Da bei einem Verstoß gegen die Zusagen ein gesondertes Sanktionsregime eingreift, müssen die vorgeschlagenen Maßnahmen operativ tatsächlich umsetzbar sein.

Die praktische Folgerung der Entscheidung für Automobildistributoren betrifft die Daten-Governance. In Strukturen, die Neuwagenverkauf, Gebrauchtwagenhandel, Inzahlungnahme, Begutachtung und Finanzierung innerhalb derselben Gruppe betreiben, muss der Datenfluss zwischen diesen Geschäftszweigen vertraglich und technisch begrenzt werden. Insbesondere nicht öffentliche Daten, die von unabhängigen Händlern oder dritten Verkäufern erlangt werden, werden, wenn sie in den geschäftlichen Entscheidungen des eigenen Gebrauchtwagenzweigs der Gruppe verwendet werden, sowohl unter dem Gesichtspunkt der Marktbeherrschung als auch unter dem des Austauschs wettbewerblich sensibler Informationen untersuchbar.

V. Das Bild der Zusammenschlüsse und Übernahmen

Die Freigabeentscheidungen des Rats zum Automobilsektor Ende 2025 und in der ersten Hälfte 2026 weisen auf eine Konsolidierung in zwei Richtungen hin.

A. Konzentration auf der Gebrauchtwagen- und Einzelhandelsseite

Im selben Zeitraum erhielten die Übernahme der alleinigen Kontrolle an Araba Sepeti durch BOD innerhalb der Borusan-Gruppe, die Übernahme der Marke ikinciyeni.com innerhalb von Çelik Motor zusammen mit dem Begutachtungsgeschäft Carwizz durch Yes Oto und die Übernahme der Peugeot-, Citroën- und Opel-Händlerbetriebe von Nazer Otomotiv durch Otokoç die Freigabe. Der Rat sah in keinem der drei Vorgänge ein Wettbewerbsbedenken. Für den Vorgang Otokoç und Nazer war entscheidend, dass der gemeinsame Marktanteil der Parteien unter zehn Prozent blieb und auf dem Markt unter mehr als fünfzig Marken etwa neunhundert zugelassene Händler tätig waren.

Gemeinsam ist diesen Entscheidungen, dass der Rat den Markt im Neuwageneinzelhandel als noch fragmentiert anerkennt und großen Flotten- und Einzelhandelsgruppen gestattet, ihre Händlerportfolios zu erweitern. Setzt sich die Konsolidierung im gegenwärtigen Tempo fort, ist in der kommenden Zeit damit zu rechnen, dass markenbezogene regionale Marktabgrenzungen auf die Tagesordnung kommen und die Schwellen sorgfältiger bewertet werden.

B. Schwere Nutzfahrzeuge und die Batterie-Wertschöpfungskette

Der Erwerb der Anteile an der IVECO Group N.V. durch TML CV Holdings, ohne den Verteidigungsgeschäftszweig, wurde trotz der horizontalen Überschneidung im Vertrieb mittlerer und schwerer Nutzfahrzeuge einstimmig freigegeben, und zwar unter Berücksichtigung starker Wettbewerber auf dem Markt. Ein weiteres Beispiel ohne betroffenen Markt in der Türkei ist das Gemeinschaftsunternehmen von TAI und LGESMI zur Sammlung, Verarbeitung und Vermarktung von Batteriematerialien; der Rat hat den Vorgang freigegeben, weil das Gemeinschaftsunternehmen ausschließlich in den Vereinigten Staaten tätig sein werde. Der Vorgang zeigt, dass globale Strukturen im Bereich der Batterierückgewinnung auch im Hinblick auf die Anmeldepflicht in der Türkei zu verfolgen sind.

C. Anmeldepflicht und Risiken vor dem Vollzug

Die gemeinsame Lehre der vorstehenden Entscheidungen ist, dass die Anmeldepflicht entsteht, wenn die Umsatzschwellen überschritten werden, auch wenn in der Türkei kein betroffener Markt besteht. In der automobilen Wertschöpfungskette werden diese Schwellen wegen der hohen weltweiten Umsätze der Parteien häufig überschritten; selbst ein Gemeinschaftsunternehmen ohne jede Tätigkeit in der Türkei kann der Freigabe des Rats unterliegen. Bei Vorgängen, die ohne Freigabe vollzogen werden, wird eine verhältnismäßige Geldbuße auf den Umsatz der beteiligten Parteien angewandt, und diese Geldbuße wird davon nicht berührt, dass der Vorgang wettbewerblich unproblematisch ist. Bei grenzüberschreitenden Vorgängen muss die türkische Anmeldung daher von Anfang an in den Zeitplan eingesetzt werden.

Bei der Übertragung von Händlerbetrieben und Geschäftszweigen besteht ein gesonderter Risikobereich. Kundenlisten, Preisdaten, Bestandsinformationen und Personalkostentabellen, die während der Übertragungsverhandlungen zwischen den Parteien geteilt werden, können vor dem Vollzug einen Austausch wettbewerblich sensibler Informationen darstellen. Besonders hoch ist dieses Risiko in einem Übertragungsprozess zwischen zwei auf demselben Markt tätigen Einzelhandelsgruppen. Die praktische Lösung besteht darin, den Datenraum zu staffeln, sensible Daten nur einem Team zu öffnen, das von den geschäftlichen Entscheidungsprozessen der Erwerberseite getrennt ist, oder einem unabhängigen Berater, und bis zum Vollzug ein Protokoll schriftlich festzuhalten, das die geschäftliche Unabhängigkeit der Parteien wahrt.

VI. Folgerungen für die Compliance

Einbeziehung der Personalfunktion in das Wettbewerbsrecht. Lange haben sich Wettbewerbs-Compliance-Programme auf Vertrieb, Marketing und Einkauf konzentriert. Die Automobilakte zeigt, dass Personal- und Vergütungseinheiten ein gleich großes Risiko tragen. Zumindest sind schriftliche oder mündliche Praktiken zu überprüfen, Bewerbungen von Wettbewerbern nicht anzunehmen, der Schriftverkehr der Personalleiter in Branchensitzungen und in informellen Kanälen sowie die externe Weitergabe von Daten zu Lohn, Prämie und Nebenleistungen.
Neuausrichtung von Lohnuntersuchungen. Lohnvergleiche sind nicht schon für sich verboten. Die von den Leitlinien verlangten Bedingungen müssen jedoch eingehalten werden: Erhebung und Verarbeitung der Daten durch einen unabhängigen Dritten, rückwirkende Aggregation der Daten einer ausreichenden Zahl von Teilnehmern, kein aktueller oder zukunftsgerichteter Inhalt und keine Aufschlüsselbarkeit nach Unternehmen. Untersuchungen, die über ein Verbandssekretariat laufen und bei denen die Teilnehmer einander kennen, erfüllen diese Bedingungen nicht.
Prüfung der Abwerbeklauseln in Verträgen. Personalabwerbeklauseln in Lieferverträgen, gemeinsamen Entwicklungsprotokollen, Vertraulichkeitsvereinbarungen und Anteilskaufverträgen sind zu sichten. Damit eine Nebenabredenverteidigung standhält, muss die Klausel an ein Hauptgeschäft gebunden, für dieses Geschäft objektiv erforderlich und nach Dauer, persönlichem Umfang und geografischem Gebiet verhältnismäßig sein. Allgemeine Klauseln, die vom Hauptgeschäft unabhängig sind, unbefristet gelten oder das gesamte Personal erfassen, sind nicht verteidigungsfähig.
Neuaufbau der Preiskommunikation mit dem Händler- und Distributorennetz. Die drei Pflichten der Reifenentscheidung sind als faktischer Sektorstandard zu behandeln: händlerbezogene Preislisten mit Wasserzeichen und Codierung, ein authentifiziertes individuelles Portal statt Massen-E-Mail und ein vertraglicher Sanktionsmechanismus. Zudem ist sicherzustellen, dass künftige Preisinformationen auf gemeinsamen Plattformen, auf denen Händlervertreter anwesend sind, nicht behandelt werden.
Aktenvorbereitung und Nachprüfungsprotokoll. Die Größe der Zulieferakte zeigt, dass in der kommenden Zeit ähnliche Vorermittlungen eröffnet werden können. Die Vorbereitung hinsichtlich eines Nachprüfungsprotokolls, einer Aufbewahrungspolitik für digitale Daten und der unternehmensbezogenen Kommunikation in den Instant-Messaging-Anwendungen der Beschäftigten ist kein Gegenstand mehr, der aufgeschoben werden kann.

Diese Notiz ist zur allgemeinen Information erstellt worden und stellt kein Rechtsgutachten dar. Begründete Entscheidungen zu den genannten Untersuchungen sind noch nicht veröffentlicht; die Bewertung stützt sich auf Bekanntmachungen der Wettbewerbsbehörde und auf öffentlich zugängliche Quellen.