自動車分野における競争法執行の新しい軸

A. 調査の対象と範囲

競争委員会は、2026年8月13日付け決定（26-29/831-M）により、自動車部品産業で活動する37の事業者および2の事業者団体について、競争保護に関する4054号法4条に違反したか否かを認定するため、調査を開始することを決めました。決定は、送達手続の完了の後、2026年9月7日に公表されました。

手続の出発点は、TOSB自動車部品産業専門組織工業地域およびその会員に対して行われた事前調査です。事前調査で得られた情報と文書に照らし、委員会は、二つの別個の行為類型について十分な嫌疑が生じたとの結論に至りました。

• 従業員の引き抜き禁止の合意。事業者は、TOSBおよび車両部品供給工業者協会（TAYSAD）の中で行われた会合と様々な連絡手段を通じ、互いに従業員を雇用しない紳士協定の中にあると評価されました。
• 競争上センシティブな情報の交換。同じ事業者が、従業員の賃金とその他の労働条件に関する情報を相互に共有していたとの所見に至りました。

B. 適用される法的枠組み

事件の法的枠組みは、4054号法4条と、委員会が2024年11月21日の決定（24-49/1087-RM(4)）で採択し2024年12月3日に公表した、労働市場における競争法違反に関する指針によって画されます。この事件について決定的な指針の指摘は三つです。

第一に、事業者は製品市場で競争者でなくても、同じ性質の労働力を奪い合う限り、労働市場では競争者とみなされます。この指摘は、締結部品、座席装備、ブレーキ、金型、トレーラーのように異なる製品群で活動するTOSBおよびTAYSADの会員を、一つの事件に集め得る法的根拠です。同じ組織工業地域に所在し、同程度の技能を持つ技術者、技師、現場労働力を求めることは、製品市場における重なりの不在を補います。

第二に、引き抜き禁止の合意は顧客または市場の分割の合意に、賃金決定の合意は価格決定の合意に相当する、目的による違反と性格づけられます。この性格づけの帰結は重いものです。競争制限効果が生じたことの別途の立証は求められず、当該行為はカルテルとして扱われます。委員会はこのアプローチを、この明確さでは初めて2020年のエーゲ地方のコンテナ運送業者の決定で示し、指針によって条文にしました。

第三に、指針は、企業結合契約ならびに共同事業その他の協力関係に置かれる引き抜き禁止条項が付随的制限を構成し得ることを認めています。付随的制限の性質を持つ制約は4条の下では評価されません。その性質を持たない制約は、直接に目的による違反とされます。実務上、この区別は防御の最も重要な線を成します。引き抜き禁止条項が主たる取引に付随し、その取引の実現に客観的に必要で、期間、人および地理的範囲において比例的であるかが検討されます。

C. 労働市場に関する委員会判例の経緯

自動車の事件は孤立した展開ではなく、六年にわたる適用の線の最新の環です。

D. 事業者団体の責任：TAYSADとTOSB

事件の最も注目される点は、TAYSADとTOSBが当事者として直接調査に含められたことです。分野別の協会と専門の組織工業地域を、4054号法の意味での事業者団体と性格づけ、会員の行為について別途責任を負わせることは、分野のあらゆる協会とプラットフォームの活動に直接の結果をもたらします。

事業者団体という地位は二つの点で重要です。まず、団体の決定は拘束力がなくても4条の範囲に入ります。勧告にとどまる賃金帯の通知や、会員が互いに人員を採らないよう求める理事会の意向は、違反を構成し得ます。次に、団体の会合が会員間の情報交換の場と評価されるとき、会合に出席した各会員について立証が容易になります。出席記録のある会員が違反から明確に距離を置いたことの立証責任は、その会員に移ります。

トルコでは、分野別協会の人事委員会、賃金調査、人事の会合が広く行われています。自動車の事件は、この慣行の法的基盤を組み直すことを必要にしています。

E. 手続、制裁、および制裁金の算定基礎

手続。調査は、法律43条により決定の日から六か月以内に完了します。必要と認めるときは、一度に限り最長六か月の追加期間を付すことができます。当事者には段階的な書面による防御の権利が与えられ、求めがあれば口頭の防御会合が行われます。したがって、事件の最終決定は2027年中に出ることが予想されます。

和解とリニエンシー。二つの仕組みが当事者に開かれています。和解により行政制裁金の減額を得ることができます。実際、タイヤの事件では当事者の重要な部分がこの途を選びました。さらに、引き抜き禁止の合意が指針によりカルテルと性格づけられることは、リニエンシーの申立ての途を開きます。カルテルの性質を持つ違反では、最初に申し立てた事業者が制裁金からの完全な免除を得ることができます。自動車部品産業のような人数の多い事件では、これは当事者の間の深刻な時間の競争を意味します。

算定基礎。実務上争いがあり、この事件でも問題になると予想されるのは、行政制裁金の基礎となる売上の確定です。委員会は、従前の労働市場事件で、和解した事業者には総売上を基礎に制裁金を課す一方、和解しなかった事業者については、売上に占める人件費の割合を考慮してより狭い基礎を採りました。この区別は、和解を選んだ事業者に予期しない不利益を生み、和解制度の誘因としての機能を弱めます。自動車の事件で基礎をどう選ぶかは、当事者の和解の判断に直接影響します。制裁金は、2024年12月27日付け官報第32765号で公表された制裁金規則の枠内で定められます。

私法上の責任。行政制裁のリスクに加え、4054号法57条以下により、被害を受けた者が三倍の損害賠償を請求し得ることを忘れてはなりません。労働市場に向けた違反では、被害者の地位は直接に従業員に属します。最終的な違反決定が確定すれば、当該期間にこれらの事業者で働いた者が、賃金が人為的に抑えられたと主張して集団で訴えを提起することは、理論上の可能性ではなくなります。トルコにまだ先例のないこの訴訟類型は、自動車の事件の本当の費用を、行政制裁金を大きく上回るところへ運び得ます。

最後に、最終決定は行政裁判の審査に服し、取消訴訟は執行を当然には停止しないことを念頭に置くべきです。そのため、防御の戦略を調査段階で組むことは、裁判段階に残すよりもはるかに有効です。

A. 決定と制裁

委員会は、2026年6月4日付け決定（26-20/612-242）により、自動車分野のタイヤの製造および流通について行った調査を終結させ、合計3.633.935.171,32トルコリラの行政制裁金を課しました。

調査で検討された主張は広い範囲に及びます。価格の動きに関する協調行為、競争上センシティブな情報の交換、再販売価格の決定、地域および顧客の制限、差別、競争禁止義務、そして従業員の引き抜き禁止です。事件のこの構成は、一つの調査が水平、垂直、労働の各面を同時に含み得ることを示す点で示唆的です。

公表された制裁金の配分によれば、最も高い制裁はBrisaに、次いでGoodyearに課され、Continental、Petlas、Hankook、Pirelli、Prometeon、Michelinも制裁を受けた事業者に含まれます。調査の過程でPetlas、Tatko、Üstündağ Lastikおよび一部の流通事業者は和解を選びました。一部の事業者については特定の主張について制裁金を課す理由がないとされ、二つの事業者については時効のため制裁金を課す必要がないとされました。制裁金の配分の最終的な表は理由付き決定の公表によって明らかになります。この段階では、報道に基づく数字は慎重に評価されるべきです。

事件では、二つの手続上の選択の結果が明らかに見えます。和解を選んだ事業者については調査がより早く、減額された形で終わり、和解しなかった事業者は手続の全体を完了しなければなりませんでした。時効の防御は二つの事業者について結果を生み、秩序違反法の期間が経過したため、これらの事業者には制裁金が課されませんでした。これは、かなり前に終わった行為を含む事件では、時効の主張が技術的な細部ではなく、直接に結果を生み得る防御の線であることを示しています。

決定のもう一つの示唆的な点は、一つの事件が水平、垂直、労働の各面を併せ持つことです。実務では、事業者は競争上のリスクを通常は別々の区分で管理し、価格政策、販売店契約、人事の運用を互いに独立した過程として扱います。タイヤの事件は、同じ立入検査で得られた証拠が、これら三つの領域のすべてで同時に用い得ることを示しました。したがって、遵守プログラムも一つの全体として組む必要があります。

B. 行為義務と間接的な情報交換のアプローチ

決定の実務上最も持続する側面は制裁金ではなく、委員会がタイヤ交換市場の製造事業者および供給事業者に課した行為義務です。これらの義務は三つの項目にまとめられます。

• 価格表および価格に関するすべての通知において、各販売店を識別する可視の透かしと固有の符号化を用いること。
• 価格情報を一斉送信ではなく、販売店ごとに、利用者名とパスワードでアクセスする個別のポータルを通じてのみ共有すること。
• 販売店契約に、将来の価格情報が競争者と共有されることを防ぐ抑止的な違約条項と正当な解除の条項を加えること。

C. 分野全体に及ぶ効果

課された義務は、形式的にはタイヤ交換市場に限られます。しかし委員会がここで定めた基準は、正規販売店と正規サービス網を通じて活動するあらゆる自動車事業者にとって、事実上の参照点となりました。ディストリビューターが販売店網への価格連絡の基盤をこの三つの尺度で見直さなければ、以後の事件で防御し難い立場を生むでしょう。

A. 中古車および小売の側の集中

同じ時期に、Araba Sepetiの単独支配をBorusanグループ内のBODが取得すること、Çelik Motor内のikinciyeni.comのブランドとCarwizzの検査事業をYes Otoが取得すること、およびNazer OtomotivのPeugeot、Citroën、Opelの販売店施設をOtokoçが取得することが承認されました。委員会は三つの取引のいずれにも競争上の懸念を認めませんでした。OtokoçとNazerの取引については、当事者の合計市場シェアが10パーセントを下回り、市場で50を超えるブランドの下に約900の正規販売店が活動していることが決定的でした。

これらの決定に共通するのは、委員会が新車小売の市場をなお断片的だと認め、大規模なフリートと小売グループが販売店のポートフォリオを広げることを許していることです。しかし統合が現在の速度で続けば、これから先、ブランドごとの地域市場の画定が議題に上り、閾値がより注意深く評価されることが予想されます。

B. 大型商用車と電池のバリューチェーン

IVECO Group N.V.の防衛事業を除く持分をTML CV Holdingsが取得することについては、中型および大型商用車の流通における水平的な重なりにもかかわらず、市場に有力な競争者がいることを考慮して、全員一致で承認されました。トルコに影響を受ける市場がないもう一つの例は、電池材料の収集、処理および商品化のために設立されたTAIとLGESMIの共同事業です。委員会は、共同事業がアメリカ合衆国でのみ活動することを考慮して取引を承認しました。この取引は、電池の回収における世界的な編成を、トルコの届出義務の観点からも追う必要があることを示しています。

C. 届出義務と取引完了前のリスク

上の決定に共通する教訓は、トルコに影響を受ける市場がなくても、売上の閾値を超えれば届出義務が生ずるということです。自動車のバリューチェーンでは、当事者の世界的な売上の高さのため、これらの閾値はしばしば超えられます。トルコでまったく活動のない共同事業でも、委員会の承認に服し得ます。承認を得ずに完了した取引では、関係当事者の売上に対して比例的な行政制裁金が課され、この制裁金は、取引が競争上問題ないことから影響を受けません。そのため、国境を越える取引では、トルコの届出を当初から日程に置く必要があります。

販売店施設と事業部門の譲渡に関する取引には、別のリスク領域があります。譲渡の協議の間に当事者の間で共有される顧客名簿、価格データ、在庫情報、人件費の表は、取引の完了前に競争上センシティブな情報の交換を構成し得ます。同じ市場で活動する二つの小売グループの間の譲渡過程では、このリスクは特に高いです。実務上の解決は、データルームを段階化し、センシティブなデータを買い手側の商業上の判断過程から隔離されたチーム、または独立した助言者にのみ開き、完了まで当事者の商業上の独立性を守る手順を書面にすることです。