İncelemeler11.10.2026

Otomotiv Sektöründe Rekabet Denetiminin Yeni Ekseni

I. Genel çerçeve

2026 yılı, Türk otomotiv sektörü bakımından rekabet hukuku uygulamasının ağırlık merkezinin kaydığı bir yıl olmuştur. Kurul’un sektöre yönelik geleneksel ilgi alanı uzun süre boyunca dikey ilişkiler, yani yeniden satış fiyatının belirlenmesi, bölge ve müşteri kısıtlamaları ile yetkili satıcı ve yetkili servis ağlarının yapılandırılması etrafında şekillenmiş; buna birleşme ve devralma denetimi eşlik etmişti. Bu yılın ilk dokuz ayında ise sektöre ilişkin en ağır yaptırım ve en geniş kapsamlı soruşturma, ürün pazarlarından ziyade iş gücü piyasasına yönelmiştir.

Bu kayma tesadüfi değildir. Kurum, 2020 yılından itibaren istikrarlı biçimde inşa ettiği bir içtihadı 2024 sonunda ikincil düzenleme metnine dönüştürmüş; 2025 ve 2026 yıllarında ise bu metni sektör sektör uygulamaya geçirmiştir. Otomotiv yan sanayi, bu uygulama dalgasının bugüne kadarki en kalabalık ve sektörel yoğunlaşma bakımından en homojen halkasıdır.

Bununla birlikte dikey ilişkiler gündemden düşmemiş, aksine daha somut bir uyum standardına bağlanmıştır. Lastik üretimi ve dağıtımı soruşturmasında verilen karar, yalnızca parasal büyüklüğüyle değil, sağlayıcıların bayi ağına yönelik fiyat iletişimini nasıl kurgulaması gerektiğine dair getirdiği davranışsal yükümlülüklerle de sektörün tamamını etkileyecek niteliktedir. Dijital platformlar cephesinde ise ikinci el araç alım satımına ilişkin taahhüt uygulaması, veri avantajının pazarlar arasında aktarılmasının başlı başına bir müdahale gerekçesi sayılabileceğini göstermiştir.

Bu bilgi notunda dört başlık ele alınmaktadır: iş gücü piyasasına yönelik soruşturma (II), lastik üretimi ve dağıtımı soruşturması ile dikey ilişkilere yansımaları (III), dijital platformlar ve ikinci el araç pazarındaki taahhüt uygulaması (IV) ve birleşme ile devralma görünümü (V). Notun son bölümü, teşebbüsler bakımından somut uyum çıkarımlarına ayrılmıştır (VI).

II. İş gücü piyasası: otomotiv yan sanayiine yönelik soruşturma

A. Soruşturmanın konusu ve kapsamı

Rekabet Kurulu, 13.08.2026 tarihli ve 26-29/831-M sayılı kararıyla, otomotiv yan sanayi sektöründe faaliyet gösteren otuz yedi teşebbüs ile iki teşebbüs birliği hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespiti amacıyla soruşturma açılmasına karar vermiştir. Karar, tebligat süreçlerinin tamamlanmasının ardından 07.09.2026 tarihinde kamuoyuna duyurulmuştur.

Sürecin çıkış noktası, TOSB Otomotiv Tedarik Sanayi İhtisas Organize Sanayi Bölgesi ve üyelerine yönelik olarak yürütülen önaraştırmadır. Önaraştırma kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler ışığında Kurul, iki ayrı davranış tipine ilişkin yeterli şüphenin oluştuğu sonucuna varmıştır.

Çalışan ayartmama anlaşmaları. Teşebbüslerin, TOSB ve Taşıt Araçları Tedarik Sanayicileri Derneği (TAYSAD) bünyesinde gerçekleştirilen toplantılar ile çeşitli iletişim kanalları aracılığıyla, birbirlerinden çalışan istihdam etmemeye yönelik centilmenlik anlaşmaları içerisinde bulunduğu değerlendirilmiştir.
Rekabete hassas bilgi değişimi. Aynı teşebbüslerin, çalışan ücretleri ile diğer çalışma koşullarına ilişkin bilgileri karşılıklı olarak paylaştığına dair bulgulara ulaşılmıştır.

Soruşturma tarafı teşebbüsler arasında A Raymond, Aisin, Assan Hanil, Autoliv Cankor, Benteler, Beyçelik Gestamp, Coşkunöz, Denso, Diniz Adient, Ecoplas, Eku Fren, Farba, Farplas, Kanca, Parsan, Pimsa, Tekno Kauçuk, Tırsan, Toyota Boshoku, Toyotetsu ve ZF Sachs gibi sektörün yerleşik oyuncuları yer almaktadır. Listenin bileşimi dikkat çekicidir: yabancı sermayeli küresel tedarikçilerin Türkiye iştirakleri ile yerli aile şirketleri aynı dosyada bir aradadır ve holding düzeyindeki tüzel kişiler de taraf sıfatını haizdir.

Kurul’un kendi ifadesiyle, soruşturma açılması kararı taraf teşebbüslerin Kanun’u ihlal ettikleri veya yaptırımla karşılaşacakları anlamına gelmez. Bununla birlikte, önaraştırma sonucunda soruşturma açılması, Kurul’un elindeki delilleri “ciddi ve yeterli” bulduğu anlamına geldiğinden, uygulamada dosyanın ağırlığını gösteren bir eşik olarak okunmalıdır.

Dosyanın coğrafi yoğunlaşması da ayrıca dikkat çekicidir. Taraf teşebbüslerin önemli bir bölümü Gebze, Çayırova ve Bursa hattında, birbirine yürüme mesafesindeki tesislerde faaliyet göstermektedir. Bu yoğunlaşma, iş gücü piyasası analizinde coğrafi pazarın dar tanımlanmasını kolaylaştırır: aynı ilçede yerleşik iki tedarikçi, aynı vasıflı kalıpçı veya pres operatörü için doğrudan yarışır ve birinin diğerine personel geçişini engellemesi, ilgili iş gücü pazarındaki hareketliliği kayda değer biçimde kısıtlar. Kurul’un önceki dosyalarda ülke genelinde kurduğu ilgili pazar tanımının burada bölgesel ölçekte kurulması beklenebilir.

Bulguların kaynağı bakımından da bir tespit yapılabilir. Kurul’un iş gücü dosyalarında delil tabanı tipik olarak yerinde incelemelerde elde edilen elektronik posta yazışmaları, anlık mesajlaşma kayıtları ve dernek toplantı tutanaklarından oluşmaktadır. Bu nedenle savunmanın ilk adımı, taraf teşebbüsün kendi iç yazışma stokunu bağımsız biçimde taraması ve Kurum’un elinde bulunması muhtemel belgelerin envanterini çıkarmasıdır. Bu çalışmanın yapılmadığı dosyalarda savunma, kendisine tebliğ edilen soruşturma raporunu öğrenmekle sınırlı ve tepkisel bir konuma düşmektedir.

B. Uygulanacak hukuki çerçeve

Dosyanın hukuki çerçevesi, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi ile Kurul’un 21.11.2024 tarihli ve 24-49/1087-RM(4) sayılı kararıyla kabul edilerek 03.12.2024 tarihinde yayımlanan İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz tarafından çizilmektedir. Kılavuz’un bu dosya bakımından belirleyici olan üç tespiti bulunmaktadır.

Birincisi, teşebbüsler ürün pazarında rakip olmasalar dahi, aynı nitelikte iş gücü için yarıştıkları ölçüde iş gücü piyasasında rakip kabul edilirler. Bu tespit, TOSB ve TAYSAD üyeleri gibi farklı ürün gruplarında (bağlantı elemanı, koltuk donanımı, fren, kalıp, treyler) faaliyet gösteren teşebbüslerin tek bir dosyada toplanabilmesinin hukuki dayanağıdır. Aynı organize sanayi bölgesinde yerleşik olmak ve benzer nitelikli mühendis, teknisyen ve mavi yaka iş gücüne talip olmak, ürün pazarındaki örtüşme yokluğunu telafi etmektedir.

İkincisi, çalışan ayartmama anlaşmaları müşteri veya pazar paylaşımı anlaşmalarına, ücret tespiti anlaşmaları ise fiyat tespiti anlaşmalarına tekabül eden amaç bakımından ihlaller olarak nitelendirilmektedir. Bu nitelendirmenin sonucu ağırdır: rekabeti kısıtlayıcı etki doğduğunun ayrıca ispatı aranmaz ve söz konusu davranışlar kartel kapsamında değerlendirilir. Kurul bu yaklaşımı ilk kez bu açıklıkta 2020 tarihli Ege konteyner nakliyecileri kararında ortaya koymuş, Kılavuz ile de metne dönüştürmüştür.

Üçüncüsü, Kılavuz, birleşme ve devralma sözleşmeleri ile ortak girişim ve benzeri işbirliği ilişkilerinde yer alan ayartmama kayıtlarının yan sınırlama teşkil edebileceğini kabul etmektedir. Yan sınırlama niteliği taşıyan kısıtlamalar 4. madde kapsamında değerlendirilmez; buna karşılık bu niteliği taşımayan kısıtlamalar doğrudan amaç bakımından ihlal sayılır. Uygulamada bu ayrım savunmanın en kritik hattını oluşturmaktadır: ayartmama kaydının bir ana işleme bağlı, o işlemin gerçekleştirilmesi için objektif olarak gerekli ve süre, kişi ile coğrafi kapsam bakımından ölçülü olup olmadığı incelenecektir.

C. Kurul’un iş gücü piyasası içtihadının seyri

Otomotiv dosyası izole bir gelişme değil, altı yıllık bir uygulama hattının son halkasıdır.

Kurulun iş gücü piyasası uygulamasının seyri.

Dönem	Dosya	Sonuç
2020	Ege konteyner nakliyecileri	Soruşturma açılmadı; teorik çerçeve ortaya kondu
Kasım 2020	Özel hastaneler	İş gücü odaklı soruşturma dalgasının başlangıcı
Nisan 2021	E-ticaret, yazılım ve bilişim (otuz iki teşebbüs; yerinde incelemelerle kırk sekize çıktı)	2023’te on altı teşebbüse toplam 151.148.000 TL idari para cezası
2024–2025	İlaç sektörü	Uzlaşan taraflara toplam 403.767.108 TL
Ocak 2026	Bankacılık, sigortacılık ve bilişim teknolojileri (yirmi altı teşebbüs)	Soruşturma sürüyor
Ağustos 2026	Otomotiv yan sanayi (otuz yedi teşebbüs ve iki birlik)	Soruşturma sürüyor

Bu tablodan çıkan iki eğilim önemlidir. Birincisi, Kurul artık münferit teşebbüsleri değil, sektörün bütününü ve o sektörün örgütlenme zeminini hedef almaktadır. İkincisi, soruşturmaların kaynağı giderek daha sık biçimde dernek ve organize sanayi bölgesi gibi yapılar içindeki yatay temaslar olmaktadır.

D. Teşebbüs birliği sorumluluğu: TAYSAD ve TOSB

Dosyanın en dikkat çekici yönü, TAYSAD ve TOSB’un doğrudan taraf sıfatıyla soruşturmaya dahil edilmesidir. Bir sektörel derneğin ve bir ihtisas organize sanayi bölgesinin, 4054 sayılı Kanun anlamında teşebbüs birliği olarak nitelendirilmesi ve üyelerinin davranışlarından ötürü ayrıca sorumlu tutulması, sektördeki tüm dernek ve platform faaliyetleri bakımından doğrudan sonuç doğurur.

Teşebbüs birliği sıfatı iki bakımdan önem taşır. İlk olarak, birliğin kararları bağlayıcı olmasa dahi 4. madde kapsamına girer; tavsiye niteliğindeki bir ücret bandı duyurusu veya üyelerin birbirinden personel almaması yönündeki bir yönetim kurulu temennisi ihlal teşkil edebilir. İkincisi, birlik toplantıları üyeler arasındaki bilgi değişiminin platformu olarak değerlendirildiğinde, toplantıya katılan her üye bakımından ispat kolaylığı doğar; katılım kaydı bulunan üyenin ihlalden açıkça mesafe aldığını ispat yükü kendisine geçer.

Türkiye’de sektörel derneklerin insan kaynakları komiteleri, ücret araştırmaları ve insan kaynakları buluşmaları yaygın bir pratiktir. Otomotiv dosyası, bu pratiğin hukuki zemininin yeniden kurulmasını zorunlu kılmaktadır.

E. Usul, yaptırım ve ceza matrahı sorunu

Usul. Soruşturma, Kanun’un 43. maddesi uyarınca karar tarihinden itibaren altı ay içinde tamamlanır; gerekli görüldüğünde bir defaya mahsus olmak üzere en çok altı ay ek süre verilebilir. Taraflara aşamalı yazılı savunma hakkı tanınır ve talep hâlinde sözlü savunma toplantısı yapılır. Buna göre dosyada nihai kararın 2027 yılı içinde çıkması beklenmelidir.

Uzlaşma ve pişmanlık. İki mekanizma taraflar bakımından açıktır. Uzlaşma yoluyla idari para cezasında indirim sağlanabilir; nitekim lastik dosyasında taraf teşebbüslerin önemli bir bölümü bu yola başvurmuştur. Ayrıca, çalışan ayartmama anlaşmalarının Kılavuz uyarınca kartel olarak nitelendirilmesi pişmanlık başvurusunun önünü açmaktadır. Kartel niteliğindeki bir ihlalde ilk başvuran teşebbüsün cezadan tam bağışıklık elde etmesi mümkündür. Otomotiv yan sanayi gibi kalabalık bir dosyada bu, taraflar arasında ciddi bir zamanlama yarışı anlamına gelir.

Ceza matrahı. Uygulamada tartışmalı olan ve bu dosyada da gündeme gelmesi beklenen mesele, idari para cezasına esas alınacak cironun tespitidir. Kurul, önceki iş gücü dosyalarında uzlaşan teşebbüslere genel ciro üzerinden ceza uygularken, uzlaşmayan teşebbüslerde çalışan maliyetlerinin ciro içindeki oranını dikkate alarak daha dar bir matrah esas almıştır. Bu ayrım, uzlaşma yolunu seçen teşebbüsler bakımından beklenmedik bir dezavantaj yaratmakta ve uzlaşma kurumunun teşvik edici işlevini zayıflatmaktadır. Otomotiv dosyasında matrah tercihinin nasıl yapılacağı, tarafların uzlaşma kararlarını doğrudan etkileyecektir. Cezalar, 27.12.2024 tarihli ve 32765 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ceza Yönetmeliği çerçevesinde belirlenecektir.

Özel hukuk sorumluluğu. İdari yaptırım riskinin yanı sıra, 4054 sayılı Kanun’un 57 ve devamı maddeleri uyarınca zarar görenlerin üç kat tazminat talep edebileceği unutulmamalıdır. İş gücü piyasasına yönelik ihlallerde zarar gören sıfatı doğrudan çalışanlara aittir. Nihai bir ihlal kararının kesinleşmesi hâlinde, ilgili dönemde bu teşebbüslerde çalışmış kişilerin ücretlerinin yapay olarak baskılandığı iddiasıyla topluca dava açması teorik bir ihtimal olmaktan çıkacaktır. Türkiye’de henüz emsali bulunmayan bu dava tipi, otomotiv dosyasının gerçek maliyetini idari para cezasının hayli üzerine taşıyabilir.

Nihayet, nihai kararın idari yargı denetimine tabi olacağı ve iptal davasının yürütmeyi kendiliğinden durdurmayacağı göz önünde tutulmalıdır. Bu nedenle savunma stratejisinin soruşturma aşamasında kurulması, yargı aşamasına bırakılmasından çok daha etkilidir.

III. Lastik üretimi ve dağıtımı soruşturması

A. Karar ve yaptırımlar

Kurul, 04.06.2026 tarihli ve 26-20/612-242 sayılı kararıyla, otomotiv sektöründe lastik üretimi ve dağıtımı alanında yürüttüğü soruşturmayı sonuçlandırmış ve toplam 3.633.935.171,32 TL idari para cezası uygulamıştır.

Soruşturma kapsamında incelenen iddialar geniş bir yelpazeye yayılmıştır: fiyat hareketlerine yönelik uyumlu eylem, rekabete hassas bilgi değişimi, yeniden satış fiyatının belirlenmesi, bölge ve müşteri kısıtlaması, ayrımcılık, rekabet etmeme yükümlülüğü ve çalışan ayartmama. Dosyanın bu bileşimi, tek bir soruşturmanın yatay, dikey ve iş gücü boyutlarını aynı anda kapsayabildiğini göstermesi bakımından öğreticidir.

Kamuoyuna yansıyan ceza dağılımına göre en yüksek yaptırım Brisa’ya, ardından Goodyear’a uygulanmıştır; Continental, Petlas, Hankook, Pirelli, Prometeon ve Michelin de ceza alan teşebbüsler arasındadır. Soruşturma sürecinde Petlas, Tatko, Üstündağ Lastik ve bazı dağıtıcı teşebbüsler uzlaşma yolunu seçmiştir. Bir kısım teşebbüs bakımından belirli iddialar yönünden ceza uygulanmasına yer olmadığına, iki teşebbüs bakımından ise zamanaşımı nedeniyle ceza verilmesine gerek olmadığına hükmedilmiştir. Ceza dağılımına ilişkin nihai tablo gerekçeli kararın yayımlanmasıyla netleşecek olup, bu aşamada basın açıklamalarına dayalı rakamlar ihtiyatla değerlendirilmelidir.

Dosyada iki usul tercihinin sonuçları açıkça görülmektedir. Uzlaşma yolunu seçen teşebbüsler bakımından soruşturma daha erken ve indirimli biçimde sona ermiş; uzlaşmayan teşebbüsler ise sürecin tamamını tamamlamak durumunda kalmıştır. Zamanaşımı savunması ise iki teşebbüs bakımından sonuç doğurmuş ve Kabahatler Kanunu kapsamındaki sürenin geçmesi nedeniyle bu teşebbüslere ceza uygulanmamıştır. Bu, uzun süre önce sona ermiş davranışların bulunduğu dosyalarda zamanaşımı itirazının teknik bir ayrıntı olmadığını, doğrudan sonuç doğurabilecek bir savunma hattı olduğunu göstermektedir.

Kararın bir diğer öğretici yönü, tek bir dosyanın yatay, dikey ve iş gücü boyutlarını birlikte barındırmasıdır. Uygulamada teşebbüsler rekabet riskini genellikle ayrı kategoriler hâlinde yönetmekte; fiyatlandırma politikası, bayilik sözleşmeleri ve insan kaynakları uygulamaları birbirinden bağımsız süreçler olarak ele alınmaktadır. Lastik dosyası, aynı yerinde incelemede elde edilen delillerin bu üç alanın tamamında eşzamanlı olarak kullanılabileceğini ortaya koymuştur. Dolayısıyla uyum programının da tek bir bütün olarak kurgulanması gerekir.

B. Davranışsal yükümlülükler ve dolaylı bilgi değişimi yaklaşımı

Kararın uygulama açısından en kalıcı yönü para cezası değil, Kurul’un lastik yenileme pazarındaki üretici ve sağlayıcı teşebbüslere getirdiği davranışsal yükümlülüklerdir. Bu yükümlülükler üç başlıkta toplanmaktadır.

Fiyat listeleri ve fiyata ilişkin tüm duyurularda, her bayiyi ayırt edecek görünür filigran ve özel kodlama sistemi kullanılması.
Fiyat bilgilerinin toplu iletim yoluyla değil, yalnızca bayi bazlı, kullanıcı adı ve şifre ile erişilen bireysel portal üzerinden paylaşılması.
Bayilik sözleşmelerine, ileri tarihli fiyat bilgilerinin rakiplerle paylaşılmasını önleyecek caydırıcı cezai şart ve haklı fesih hükümlerinin eklenmesi.

Bu tedbirlerin ardındaki teorik yaklaşım açıktır. Kurul, üreticiler arasında tespit ettiği fiyat uyumunun doğrudan yatay temaslardan değil, ortak bayiler üzerinden gerçekleşen dolaylı bilgi değişiminden beslendiğini değerlendirmiştir. Bu, uluslararası uygulamada hub and spoke olarak adlandırılan yapının Türk uygulamasındaki en somut örneklerinden biridir. Sağlayıcının bayiye ilettiği ileri tarihli fiyat bilgisinin bayi aracılığıyla rakip sağlayıcıya ulaşması hâlinde, sağlayıcı doğrudan rakibiyle hiç temas kurmamış olsa dahi uyumlu eylem sorumluluğu doğabilmektedir.

Kararda ayrıca Brisa’nın Motorlu Taşıtlar Sektöründeki Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında grup muafiyetinden yararlanmasının uygun bulunması, sektöre özgü muafiyet rejiminin canlılığını koruduğunu göstermektedir.

Yükümlülüklerin somut karşılığı teknik bir altyapı meselesidir. Uyumlu bir yapıda fiyat listesi tek bir merkezî dosya olarak dağıtılmaz; her bayi kendi kimlik bilgileriyle giriş yaptığı alanda, yalnızca kendisine özgülenmiş ve görünür biçimde işaretlenmiş listeyi görür. İşaretleme, listenin ekran görüntüsü alınarak yeniden dolaşıma sokulması hâlinde kaynağın tespitini sağlar. Erişim kayıtlarının tutulması ise, bir sızıntı iddiası ortaya çıktığında sağlayıcının kendi konumunu ispat edebilmesi bakımından belirleyicidir. Bu nedenle söz konusu tedbirler yalnızca Kurul’a karşı bir yükümlülük değil, aynı zamanda sağlayıcının kendi savunma kabiliyetini güçlendiren bir araçtır.

İspat standardı bakımından ise dikkat edilmesi gereken nokta şudur: dolaylı bilgi değişimi yaklaşımında sağlayıcının sorumluluğu, bilginin rakibe fiilen ulaştığının ve sağlayıcının bu sonucu öngörebildiğinin ortaya konmasına bağlıdır. Bilgiyi bayi ile paylaşan sağlayıcının, bu bilginin rakiplere aktarılmasını makul biçimde bekleyebileceği bir ortamda hareket etmiş olması aranır. Buna karşılık, sağlayıcının bilgi akışını engellemeye yönelik somut ve belgelenebilir tedbirler almış olması, sorumluluğun kurulmasını güçleştirir. Kurul’un getirdiği yükümlülükler tam olarak bu tedbirlerin içeriğini tanımlamaktadır.

C. Sektör geneline yayılan etki

Getirilen yükümlülükler biçimsel olarak lastik yenileme pazarıyla sınırlıdır. Ancak Kurul’un burada belirlediği standart, yetkili satıcı ve yetkili servis ağı üzerinden çalışan her otomotiv oyuncusu bakımından fiilî bir referans noktası hâline gelmiştir. Distribütörlerin bayi ağına yönelik fiyat iletişimi altyapısını bu üç ölçüte göre gözden geçirmemesi, bundan sonraki dosyalarda savunulması güç bir konum yaratacaktır.

IV. Dijital platformlar ve ikinci el araç pazarı

Kurul, Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret A.Ş. hakkında üç ayrı iddiayı incelemiştir: vasıta satışına yönelik çevrim içi platform hizmeti ile Otobid hizmetinin bağlanması, tüketiciler nezdinde sömürücü uygulamalar ve ilan listeleme pazarındaki hâkim durumdan kaynaklanan avantajların çevrim içi ikinci el araç alım satım pazarında Otobid’i güçlendirmek üzere kullanılması.

Bağlama iddiası bakımından Kurul, Otobid’e katılımın ilan listeleme hizmetinden yararlanma şartına bağlanmadığını ve iki hizmetten bağımsız olarak faydalanılabildiğini tespit ederek iddiayı reddetmiştir. Sömürücü etki iddiasında ise provizyon bedeli uygulamasının sözleşmesel dayanağı bulunduğu değerlendirilmiştir.

Buna karşılık üçüncü iddia bakımından soruşturma açılmış ve süreç taahhüt ile sonuçlandırılmıştır. Kabul edilen taahhüt paketi şu unsurları içermektedir: platform üzerinden Otobid’e yönelik yönlendirmelerin kaldırılması, kamuya açık olmayan ilan verilerinin Otobid’de kullanılmasının engellenmesi, veri ayrıştırmasına yönelik teknik ve organizasyonel tedbirlerin uygulanması ve belirli koşulların gerçekleşmesi hâlinde Otobid’in reklam harcamalarının çapraz finansmanla desteklenmesini önleyecek yükümlülükler.

Kararın sektörel önemi, ikinci el araç ticaretinin dijitalleşen kısmında veri avantajının aktarımının başlı başına bir rekabet endişesi olarak kabul edilmesidir. Bir platformun kendi ekosistemi içinde yeni bir dikey hizmet başlatması hâlinde, mevcut pazardaki verinin ve kullanıcı trafiğinin yeni hizmete taşınması, klasik bağlama iddiası ispat edilemese dahi müdahale gerekçesi oluşturabilmektedir. Aynı mantık, distribütörlerin kendi ikinci el ve takas platformlarını kurma yönündeki eğilimi bakımından da geçerlidir: marka içi satış ağından elde edilen müşteri ve fiyat verisinin bağımsız bir ikinci el iş koluna aktarılması, önümüzdeki dönemde başlı başına incelenebilir bir konu hâline gelecektir.

Usul bakımından dosya, taahhüt mekanizmasının etkinliğini göstermesi açısından da önemlidir. Taahhüt yolunda teşebbüs, ihlalin varlığını kabul etmeksizin rekabetçi endişeleri giderecek tedbirleri önerir; Kurul taahhütleri yeterli bulursa soruşturmayı ihlal tespiti ve idari para cezası olmaksızın sonlandırır. Bu yol, hâkim durumun kötüye kullanılması iddiaları gibi hukuki nitelendirmenin tartışmalı olduğu dosyalarda, uzun bir soruşturma ve yargı sürecine kıyasla belirgin biçimde daha öngörülebilir bir sonuç sağlar. Bununla birlikte taahhütlerin ihlali hâlinde ayrı bir yaptırım rejimi devreye girdiğinden, önerilen tedbirlerin operasyonel olarak gerçekten uygulanabilir olması gerekir.

Kararın otomotiv distribütörleri bakımından pratik çıkarımı ise veri yönetişimine ilişkindir. Yeni araç satışı, ikinci el alım satımı, takas, ekspertiz ve finansman iş kollarını aynı grup içinde yürüten yapılarda, bu iş kolları arasındaki veri akışının sözleşmesel ve teknik olarak sınırlandırılması gerekir. Özellikle bağımsız bayilerden veya üçüncü kişi satıcılardan elde edilen ve kamuya açık olmayan veriler, grubun kendi ikinci el iş kolunun ticari kararlarında kullanıldığında, hem hâkim durum hem de rekabete hassas bilgi değişimi başlıkları altında incelenebilir hâle gelir.

V. Birleşme ve devralma görünümü

2025 yılı sonu ve 2026 yılının ilk yarısında Kurul’un otomotiv sektörüne ilişkin izin kararları, iki yönlü bir konsolidasyona işaret etmektedir.

A. İkinci el ve perakende tarafında yoğunlaşma

Araba Sepeti’nin tek kontrolünün Borusan grubu bünyesindeki BOD tarafından devralınması, Çelik Motor bünyesindeki ikinciyeni.com markası ile Carwizz ekspertiz iş kolunun Yes Oto tarafından devralınması ve Nazer Otomotiv’in Peugeot, Citroën ile Opel bayilik tesislerinin Otokoç tarafından devralınması aynı dönemde izin almıştır. Kurul her üç işlemde de rekabetçi endişe görmemiştir. Otokoç ve Nazer işlemi bakımından tarafların toplam pazar payının yüzde onun altında kalması ve pazarda elliden fazla marka altında yaklaşık dokuz yüz yetkili satıcının faaliyet göstermesi belirleyici olmuştur.

Bu kararların ortak yönü, Kurul’un yeni araç perakendesinde pazarın hâlâ parçalı olduğunu kabul etmesi ve büyük filo ile perakende gruplarının bayilik portföylerini genişletmesine izin vermesidir. Ancak konsolidasyonun mevcut hızda sürmesi hâlinde, önümüzdeki dönemde marka bazlı bölgesel pazar tanımlarının gündeme gelmesi ve eşiklerin daha dikkatli değerlendirilmesi beklenmelidir.

B. Ağır ticari araçlar ve batarya değer zinciri

IVECO Group N.V.’nin savunma iş kolu hariç hisselerinin TML CV Holdings tarafından devralınmasına, orta ve ağır ticari araçların dağıtımındaki yatay örtüşmeye rağmen, piyasadaki güçlü rakiplerin varlığı dikkate alınarak oybirliğiyle izin verilmiştir. Türkiye’de etkilenen pazar bulunmayan bir başka örnek ise batarya malzemelerinin toplanması, işlenmesi ve ticarileştirilmesine ilişkin olarak kurulan TAI ve LGESMI ortak girişimidir; Kurul, ortak girişimin yalnızca Amerika Birleşik Devletleri’nde faaliyet göstereceğini dikkate alarak işleme izin vermiştir. Bu işlem, batarya geri kazanımı alanındaki küresel yapılanmaların Türkiye’deki bildirim yükümlülüğü bakımından da izlenmesi gerektiğini göstermektedir.

C. Bildirim yükümlülüğü ve işlem öncesi riskler

Yukarıdaki kararların ortak dersi, Türkiye’de etkilenen pazar bulunmasa dahi ciro eşiklerinin aşılması hâlinde bildirim yükümlülüğünün doğduğudur. Otomotiv değer zincirinde tarafların küresel cirolarının yüksekliği nedeniyle bu eşikler sıklıkla aşılmakta; Türkiye’de hiçbir faaliyeti bulunmayan bir ortak girişim bile Kurul iznine tabi olabilmektedir. İzin alınmaksızın kapanan işlemlerde, ilgili tarafların cirosu üzerinden nispi idari para cezası uygulanır ve bu ceza işlemin rekabetçi bakımdan sorunsuz olmasından etkilenmez. Bu nedenle sınır aşan işlemlerde Türkiye bildiriminin işlem takvimine baştan yerleştirilmesi gerekir.

Bayilik tesislerinin ve iş kollarının devrine ilişkin işlemlerde ise ayrı bir risk alanı bulunmaktadır. Devir görüşmeleri sırasında taraflar arasında paylaşılan müşteri listeleri, fiyatlandırma verileri, stok bilgileri ve personel maliyet tabloları, işlem kapanmadan önce rekabete hassas bilgi değişimi teşkil edebilir. Aynı pazarda faaliyet gösteren iki perakende grubu arasındaki bir devir sürecinde bu risk özellikle yüksektir. Uygulamada çözüm, veri odasının kademelendirilmesi, hassas verilerin yalnızca alıcı tarafın ticari karar süreçlerinden yalıtılmış bir ekibe veya bağımsız danışmana açılması ve kapanışa kadar tarafların ticari bağımsızlığını koruyan bir protokolün yazılı hâle getirilmesidir.

VI. Uyum bakımından çıkarımlar

İnsan kaynakları fonksiyonunun rekabet hukuku kapsamına alınması. Uzun yıllar boyunca rekabet uyum programları satış, pazarlama ve satın alma fonksiyonlarına odaklanmıştır. Otomotiv dosyası, insan kaynakları ve ücretlendirme birimlerinin de eşit ölçüde risk taşıdığını göstermektedir. Asgari olarak işe alım politikalarında rakiplerden başvuru kabul edilmemesine ilişkin yazılı veya sözlü uygulamalar, insan kaynakları yöneticilerinin sektörel dernek toplantıları ile gayriresmî iletişim kanallarındaki yazışmaları ve ücret, prim ile yan hak verilerinin dış paylaşımı gözden geçirilmelidir.
Ücret araştırmalarının yeniden yapılandırılması. Ücret kıyaslama çalışmaları başlı başına yasak değildir. Ancak Kılavuz’un aradığı koşullara uyulması gerekir: verinin bağımsız üçüncü kişi tarafından toplanması ve işlenmesi, yeterli sayıda katılımcıdan gelen verinin geriye dönük olarak toplulaştırılması, güncel veya ileriye dönük bilgi içermemesi ve teşebbüs bazında ayrıştırılamaz olması. Dernek sekretaryası eliyle yürütülen ve katılımcıların birbirini tanıdığı çalışmalar bu koşulları karşılamaz.
Sözleşmelerdeki ayartmama kayıtlarının denetlenmesi. Tedarik sözleşmeleri, ortak geliştirme protokolleri, gizlilik sözleşmeleri ve hisse devir sözleşmelerinde yer alan personel ayartmama hükümleri taranmalıdır. Yan sınırlama savunmasının ayakta durabilmesi için kaydın bir ana işleme bağlı, o işlem bakımından objektif olarak gerekli ve süre, kişi kapsamı ile coğrafi alan itibarıyla ölçülü olması gerekir. Ana işlemden bağımsız, süresiz veya tüm personeli kapsayan genel nitelikli kayıtlar savunulabilir değildir.
Bayi ve distribütör ağına yönelik fiyat iletişiminin yeniden kurgulanması. Lastik kararındaki üç yükümlülük fiilî bir sektör standardı olarak ele alınmalıdır: bayi bazlı filigranlı ve kodlanmış fiyat listeleri, toplu elektronik posta yerine kimlik doğrulamalı bireysel portal ve sözleşmesel yaptırım mekanizması. Buna ek olarak, bayi temsilcilerinin bulunduğu ortak platformlarda ileri tarihli fiyat bilgisinin ele alınmaması sağlanmalıdır.
Dosya hazırlığı ve yerinde inceleme protokolü. Yan sanayi dosyasının kalabalıklığı, önümüzdeki dönemde benzer önaraştırmaların açılabileceğini göstermektedir. Yerinde inceleme protokolü, dijital verilerin saklanması politikası ve çalışanların anlık mesajlaşma uygulamalarındaki kurumsal iletişimi bakımından hazırlık, artık ertelenebilir bir konu değildir.

Bu bilgi notu genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Anılan soruşturmalar bakımından gerekçeli kararlar henüz yayımlanmamış olup, değerlendirmeler Rekabet Kurumu duyuruları ile kamuya açık kaynaklara dayanmaktadır.